4.2.7 Delnice in deleži
Kristinka Vuković Sonja Kermat Urška Juršev
Definicija
Osnovni kapital delniške družbe je razdeljen na delnice. Delnica je vrednostni papir, ki daje imetnikom pravico do udeležbe pri upravljanju delniške družbe, pravico do dela dobička (dividende) in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Osnovni kapital ostalih kapitalskih družb je razdeljen na deleže, ki prav tako kot delnice dajejo imetniku pravico do udeležbe pri upravljanju družbe, pravico do dela dobička in pravico do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju družbe.
Kdo ne more postati ustanovitelj in družbenik?
Ustanovitelj in družbenik v skladu z 10.a členom ZGD-1 ne more postati oseba:
1. ki je bila pravnomočno obsojena na kazen zapora zaradi kaznivega dejanja zoper gospodarstvo, zoper delovno razmerje in socialno varnost, zoper pravni promet, zoper premoženje, zoper okolje, prostor in naravne dobrine in je vpisana v kazensko evidenco ministrstva, pristojnega za pravosodje;
2. ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
3. ki je neposredno ali posredno z več kot 25 odstotki udeležena v kapitalu kapitalske družbe, ki je bila v obdobju zadnjih 12 mesecev javno objavljena na seznamu nepredlagateljev obračunov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek, ali je javno objavljena na seznamu neplačnikov na podlagi zakona, ki ureja davčni postopek;
4. ki ji je bila v zadnjih treh letih s pravnomočno odločbo Inšpektorata Republike Slovenije za delo oziroma Finančne uprave Republike Slovenije najmanj dvakrat izrečena globa zaradi prekrška v zvezi s plačilom za delo oziroma prekrška v zvezi z zaposlovanjem na črno;
5. ki je bila neposredno z več kot 50 odstotki udeležena v kapitalu družbe z omejeno odgovornostjo, ki je bila izbrisana iz sodnega registra brez likvidacije po zakonu, ki ureja finančno poslovanje, postopke zaradi insolventnosti in prisilnem prenehanju.
Zakon o preprečevanju pranja denarja in financiranju terorizma (ZPPDFT-1), sprejet v letu 2016, uvaja zaradi preprečevanja pranja denarja in financiranja terorizma institut ugotavljanja dejanskega lastnika in register dejanskih lastnikov. Poslovni subjekti so dolžni skladno z ZPPDFT-1 ugotavljati podatke o svojih dejanskih lastnikih. Prav tako so dolžni vsi poslovni subjekti, razen samostojnih podjetnikov posameznikov, posameznikov, ki samostojno opravljajo dejavnost, enoosebnih družb z omejeno odgovornostjo ter neposrednih in posrednih proračunskih uporabnikov, v register vpisati podatke o svojem dejanskem lastniku in njihove spremembe v roku osmih dni od vpisa poslovnega subjekta v Poslovni register Slovenije ali davčni register, če niso vpisani v Poslovni register Slovenije, oziroma v roku osmih dni od nastanka spremembe podatkov. V registru dejanskih lastnikov, se zbirajo natančni in posodobljeni podatki o dejanskih lastnikih, s čimer se vzpostavi zagotavljanje transparentnosti lastniških struktur poslovnih subjektov in s tem onemogoča zloraba poslovnih subjektov za pranje denarja in financiranje terorizma. Register vzdržuje in upravlja agencija Republike Slovenije za javnopravne evidence in storitve. Register dejanskih lastnikov se bo uvedel postopoma in sicer morajo poslovni subjekti v enem letu od uveljavitve zakona ugotoviti podatke o svojem dejanskem lastniku ali lastnikih in jih vpisati v register dejanskih lastnikov v 14 mesecih od uveljavitve zakona.
Dejanski lastnik je vsaka fizična oseba, ki je končni lastnik stranke ali jo nadzira ali kako drugače obvladuje, ali fizična oseba, v imenu katere se izvaja transakcija.
Za dejanskega lastnika gospodarskega subjekta se šteje:
1. vsaka fizična oseba,
- ki je posredno ali neposredni imetnik zadostnega poslovnega deleža, delnic, glasovalnih ali drugih pravic, na podlagi katerih je udeležena pri upravljanju gospodarskega subjekta, ali
- je posredno ali neposredno udeležena v kapitalu gospodarskega subjekta z zadostnim deležem ali
- ima obvladujoč položaj pri upravljanju sredstev gospodarskega subjekta
2. vsaka fizična oseba, ki gospodarskemu subjektu posredno zagotovi ali zagotavlja sredstva in ima na tej podlagi možnost nadzorovati, usmerjati ali drugače bistveno vplivati na določitve poslovodstva gospodarskega subjekta pri odločanju o financiranju in poslovanju.
Pokazatelj neposrednega lastništva, ki ga ima v gospodarskem subjektu fizična oseba ali fizične osebe, je lastništvo več kot 25 odstotkov poslovnega deleža, glasovalnih ali drugih pravic, na podlagi katerih je podana udeležba pri upravljanju pravne osebe, ali lastništvo 25 odstotkov in ene delnice.
RAČUNOVODSKI VIDIK
Finančne naložbe
Nakup delnic ali deležev za podjetje predstavlja finančne naložbe, ki so sestavni del finančnih inštrumentov podjetja in so finančna sredstva, ki jih ima podjetje naložbenik, da bi z donosi, ki izhajajo iz njih, povečevalo svoje finančne prihodke. Govorimo o finančnih naložbah v kapital drugih podjetij.
Delitev finančnih naložb
Finančne naložbe v kapital se v skladu s Slovenskim računovodskim standardom 3 razčlenjujejo na tiste, ki se nanašajo na odvisne organizacije v skupini, pridružene organizacije in skupne podvige ter druge. Odvisna organizacija je organizacija, ki jo obvladuje druga obvladujoča organizacija. Pridružena organizacija je organizacija, v kateri ima proučevana organizacija zaradi svojega kapitalskega deleža v njej ali iz drugih razlogov pomemben vpliv. Skupni podvig je skupni dogovor, praviloma organizacije, ki jo ustanovi več sopodvižnikov (pogodbenih strank pri skupnem podvigu), ki imajo pravico do čistih sredstev skupnega podviga.
Sopodvižniki na podlagi pogodbenega sporazuma skupaj obvladujejo celotno poslovanje takšne organizacije.
Če ima naložbenik neposredno ali posredno, prek odvisnih podjetij, 20 % ali več glasovalnih pravic v podjetju, velja predpostavka, da ima pomemben vpliv. Za skupaj obvladovana podjetja je značilna ustanovitev družbe, v katerem ima vsak podvižnik svoj delež. Takšno podjetje posluje tako kot druga podjetja, le da pogodbeni sporazum med podvižniki določa skupno obvladovanje celotnega gospodarskega delovanja takšnega podjetja.
Razvrstitev
Finančne naložbe se pri začetnem pripoznanju razvrstijo v:
- finančna sredstva, izmerjena po pošteni vrednosti prek poslovnega izida,
- finančne naložbe v posesti do zapadlosti v plačilo,
- finančne naložbe v posojila ali
- za prodajo razpoložljiva finančna sredstva.
Pravilna razvrstitev finančnih naložb je zelo pomembna, saj vpliva na prihodke, odhodke in poslovni izid podjetja, pri čemer ni dovoljeno prerazporejanje iz ene skupine v drugo (razen redkih izjem). V prvo skupino podjetje praviloma razvrsti kratkoročne finančne naložbe, ki so namenjene trgovanju in ustvarjanju dobička iz kratkoročnih nihanj cen in je njihovo vrednost mogoče zanesljivo izmeriti (npr. vrednost delnic na borzi). V drugo skupino sodijo finančna sredstva z določenimi ali določljivimi plačili in določeno zapadlostjo v plačilo (npr. obveznice). Vse ostale finančne naložbe v kapitalske inštrumente podjetje razvrsti med za prodajo razpoložljiva finančna sredstva.
Začetno pripoznanje
Finančna naložba se v knjigovodskih razvidih in bilanci stanja pripozna kot finančno sredstvo, če:
- je verjetno, da bodo pritekale gospodarske koristi, povezane z njo, in
- je mogoče njeno nabavno vrednost zanesljivo izmeriti.
Datum trgovanja ali poravnave
Ob nakupu se takšno finančno sredstvo pripozna bodisi z upoštevanjem datuma trgovanja bodisi datuma poravnave. Enako velja za obračunavanje prodaje finančnega sredstva. Izbrani način se dosledno uporablja za vse nakupe ali prodaje finančnih naložb, ki pripadajo isti skupini (glede na razvrstitev finančnih naložb). Datum trgovanja (menjave) je datum, na katerega se podjetje zaveže kupiti ali prodati sredstvo. Datum poravnave (plačila) je datum, ko se sredstvo izroči podjetju ali ga izroči podjetje. Izbrani način pripoznavanja finančnih naložb lahko vpliva na izkaz poslovnega izida in bilanco stanja predvsem takrat, ko družba kupi finančno naložbo pred bilančnim presečnim datumom, datum poravnave pa je po bilančnem presečnem datumu. Tako bodo družbe za finančne naložbe, vrednotene po pošteni vrednosti, praviloma izbrale datum trgovanja, za tiste, ki jih bodo vrednotile po odplačni vrednosti, pa datum poravnave.
Ročnost finančnih naložb
Finančne naložbe so finančna sredstva, ki se v bilanci stanja izkazujejo kot dolgoročne in kratkoročne finančne naložbe. Dolgoročne so tiste, ki jih namerava imeti podjetje naložbenik v posesti v obdobju, daljšem od leta dni, in ne v posesti za trgovanje. Finančna sredstva, izmerjena po pošteni vrednosti prek poslovnega izida, so praviloma kratkoročne finančne naložbe.
Odprava pripoznanja
Pripoznanje finančne naložbe kot finančnega sredstva v knjigovodskih razvidih se odpravi, če se ne obvladujejo več nanjo vezane pogodbene pravice, ne obvladujejo pa se, če se pravice do koristi, podrobno določene v pogodbi, izrabijo, če prenehajo ali če se prenesejo skoraj vsa tveganja in koristi, povezana z lastništvom finančne naložbe.
Začetno pripoznanje
Organizacija mora ob začetnem pripoznanju finančno naložbo izmeriti po pošteni vrednosti. Če gre za finančno sredstvo, ki ni razvrščeno med finančna sredstva, izmerjena po pošteni vrednosti prek poslovnega izida, je treba začetni pripoznani vrednosti prišteti stroške posla, ki izhajajo neposredno iz nakupa ali izdaje finančnega sredstva (npr. stroške sklenitve pogodbe, stroške borzno-posredniške družbe, vpisa v sodni register, vstopne stroške pri vzajemnih skladih in podobno).
Če organizacija obračunava finančno naložbo po datumu poravnave, mora naložbo, ki bo pozneje izmerjena po nabavni vrednosti ali odplačni vrednosti, pripoznati na začetku po njeni pošteni vrednosti na datum trgovanja, povečani za…
